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寒锐钴业:民生证券股份有限公司关于公司2019年度持续督导现场检查报告

发布日期:2020-03-26 浏览次数:

民生证券股份有限公司 关于南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年度持续督导现场检查报告 保荐机构名称:民生证券股份有限公司 被保荐公司简称:寒锐钴业 保荐代表人姓名:张艳朋 联系电话:021-60453962 保荐代表人姓名:李娟 联系电话:021-60453962 现场检查人员姓名:张艳朋、李娟 现场检查对应期间:2019 年度 现场检查时间:2020 年 3 月 16 日-2020 年 3 月 24 日 一、现场检查事项 现场检查意见 (一)公司治理 是 否不适用 现场检查手段: (1)查阅公司章程、与公司治理相关的各项规章制度修订情况; (2)查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料及公司公告; (3)与公司部分董事、高管、证券部人员进行访谈; (4)对公司主要生产经营场所进行走访。 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 是 3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内容 是 等要件是否齐备,会议资料是否保存完整 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 是 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范 是 性文件和本所相关业务规则履行职责 6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息披 不适用 露义务 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相应 不适用 程序和信息披露义务 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 是 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 是 (二)内部控制 是 否不适用 现场检查手段:查阅公司内部审计的相关制度修订情况、内部审计部门出具的相关报告、公司三会材料;访谈相关人员等。 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 是 2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部 不适用 审计部门(中小企业板上市公司适用) 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 是 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计部 门提交的工作计划和报告等(中小企业板和创业板上市公司 是 适用)。 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工 是 作进度、质量及发现的重大问题等(中小企业板和创业板上 市公司适用) 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部 审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 是 (中小企业板和创业板上市公司适用) 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情 是 况进行一次审计 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计 委员会提交次一年度内部审计工作计划(中小企业板和创业 是 板上市公司适用) 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计 委员会提交年度内部审计工作报告(中小企业板和创业板上 是 市公司适用) 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控 是 制评价报告(中小企业板和创业板上市公司适用) 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立 是 了完备、合规的内控制度 (三)信息披露 是 否 不适用 现场检查手段:查阅公司信息披露相关制度、三会材料等、公告、互动易网站;访谈相关人员等。 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 是 2.公司已披露的内容是否完整 是 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 是 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 是 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息 是 披露管理制度的相关规定 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 是 (四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 是 否 不适用 现场检查手段:查阅公司相关制度、三会材料、相关财务报 告;访谈相关人员等。 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者 是 间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接 是 占用上市公司资金或者其他资源的情形 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 不适用 务 4.关联交易价格是否公允 不适用 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 不适用 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 不适用 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务 不适用 等情形 8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应的 不适用 审批程序和披露义务 (五)募集资金使用 是 否不适用 现场检查手段:审阅相关文件及募集资金账户资金划转流水并与相关人员进行访谈等。 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 是 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 是 3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 是 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补 是 充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更 为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者 不适用 偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险投资 6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效益 否 是否与招股说明书等相符 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 是 (六)业绩情况 是 否不适用 现场检查手段:查阅公司定期报告、财务记录,访谈等。 1.业绩是否存在大幅波动的情况 是 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 是 3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 是 (七)公司及股东承诺履行情况 是 否不适用 现场检查手段:查阅公司及股东的相关承诺、定期报告,访谈相关人员等。 1.公司是否完全履行了相关承诺 是 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 是 (八)其他重要事项 是 否不适用 现场检查手段:查阅公司章程、三会材料、抽查公司大额资金的付款审批手续、会计凭证、原始凭据等,访谈等。 1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 是 2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 不适用 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 是 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或 是 者风险 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 是 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相 不适用 关要求予以整改 二、现场检查发现的问题及说明 (一)业绩存在大幅波动的情况 公司 2019 年度业绩较 2018 年度下降明显,经查阅公司定期报告、财务记录, 访谈等,主要原因说明如下:2019 年,由于受国际钴行情的影响,国际市场钴价 格持续走低,由 2018 年 3 月份的 68.50 万元/吨一路下探至 2019 年 8 月份的 22.30 万元/吨,导致公司钴产品平均售价由 2018 年的 42.01 万元/吨降至 18.46 万元/吨, 降幅 56.06%,加之前期采购原材料成本较高,使得公司净利润大幅下滑。根据同行业可比上市公司定期报告,公司主要产品毛利率走势及业绩波动情况与同行业可比上市公司基本一致。 (二)2019 年度募投项目发生变更 原募投项目“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000 吨氢氧化钴 项目”变更为“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000 吨电积钴项目”主要原因是:1、随着钴产品市场价格走低,为了继续保持公司的竞争优势,本次募投项目变更后新项目成本优势较明显,有助于提升上市公司风险应对能力;2、公司已有成熟的电积钴生产技术,为了更好地适应钴行业市场行情的变化,提高公司持续运营能力,公司募投项目向氢氧化钴后端电积钴延伸;3、刚果(金)拥有大量未被充分利用的低品位铜钴矿,本次新建电积钴生产线是为了充分发挥公司的技术优势,通过生产工艺优化与技术升级改造,解决产品单一同质化的问题。在目前的市场形势下,利用公司的电积钴技术优势,在新项目上以生产电积钴取代氢氧化钴,实现产品深加工,可大大减少物流运输成本,有助于提高公司持续盈利能力,提升公司竞争力以及经济效益,实现项目综合效益的提升。该项目变更已经公司董事会、股东大会及债券持有人会议审议通过,并发布公告,保荐机构出具核查意见。 (以下无正文) (本页无正文,为《民生证券股份有限公司关于南京寒锐钴业股份有限公司2019年度持续督导现场检查报告》之签章页) 保荐代表人签字: 张艳朋 李娟 保荐机构(主承销商):民生证券股份有限公司 年 月 日

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