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浩云科技:回购注销部分限制性股票的公告 浩云科技 : 关于回购注销部分限制性股票

发布日期:2020-06-22 浏览次数:

 
原标题:浩云科技:关于回购注销部分限制性股票的公告 浩云科技 : 关于回购注销部分限制性股票的公告

浩云科技:回购注销部分限制性股票的公告 浩云科技 : 关于回购注销部分限制性股票


证券代码:300448 证券简称:浩云科技 公告编号:2020-054

云科技股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。






云科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年6月22日召开第三
届董事会第三十四次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,
因公司2018年股权激励计划中的6名获授限制性股票的激励对象离职导致其不
再具备激励资格,根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司
《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》、《2018年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法》以及《公司章程》的有关规定,公司董事
会一致同意回购注销前述6名获授限制性股票的激励对象已获授但尚未解除限
售的332,037股限制性股票,公司因此需向该6名获授限制性股票的激励对象
支付回购价款共计人民币1,158,040.75元。现将有关情况公告如下:

一、公司2018年股权激励计划主要内容及实施情况

(一)公司2018年股权激励计划主要内容简述

2018年3月30日,公司召开2018年第二次临时股东大会,审议通过了《关
于公司及其摘要的议案》,本
激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分,其主要内容如
下:

1、股票期权激励计划

(1)股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股。


(2)激励对象:股票期权激励计划授予涉及的激励对象共计218人,激励
对象包括公司实施本计划时与公司或公司的子公司具有劳动、劳务或雇佣关系
的中层管理人员、核心技术(业务)骨干人员。


(3)行权价格:每股20.65元。


(4)等待期:股票期权授权后至股票期权可行权日之间的时间,本计划授


权部分的股票期权分三次行权,对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。


(5)行权安排:授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后,
激励对象应在未来36个月内分三期行权。


首次授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示:

行权安排

行权时间

行权比例

第一个行权期

自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个
月内的最后一个交易日当日止

40%

第二个行权期

自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个
月内的最后一个交易日当日止

30%

第三个行权期

自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个
月内的最后一个交易日当日止

30%



(6)行权业绩考核要求:

①公司层面业绩考核要求

行权期

业绩考核目标

授予第一个行权期

相比2016年,2018年净利润增长率不低于40%

授予第二个行权期

相比2016年,2019年净利润增长率不低于50%

授予第三个行权期

相比2016年,2020年净利润增长率不低于60%



注:考核基期2016年的业绩指标基数具体为79,566,214.52元,考核年度的净利润指标
以不含股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。


由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。


期权的行权条件达成,则激励对象按照计划规定比例行权。反之,若行权
条件未达成,则公司按照本计划,激励对象所获期权当期可行权份额注销。


②个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。


考核结果

行权系数

优秀

100%

良好

90%

合格

80%

不合格

0%




激励对象个人当年实际行权额度=行权系数×个人当年计划行权额度,激励
对象按照当年实际行权额度行权,考核当年不能行权的股票期权,由公司统一
注销。


2、限制性股票激励计划

(1)股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股。


(2)激励对象:限制性股票激励计划授予涉及的激励对象共计222人,激
励对象包括公司实施本计划时与公司或公司的子公司具有劳动、劳务或雇佣关
系的高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)人员。


(3)授予价格:首次授予部分的授予价格为每股10.33元。


(4)有效期:自限制性股票股权登记之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过48个月。


(5)限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自股权登记日起12个月、24个
月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转
让、用于担保或偿还债务。


限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。


本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示:

解除限售安排

解除限售时间

解除限售比例

第一个解除限售期

自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股权
登记日起24个月内的最后一个交易日当日止

40%

第二个解除限售期

自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股权
登记日起36个月内的最后一个交易日当日止

30%

第三个解除限售期

自股权登记日起36个月后的首个交易日起至股权
登记日起48个月内的最后一个交易日当日止

30%



预留的限制性股票如在2018年授予,则解除限售期及各期解除限售的时间
安排如下表所示:

解除限售安排

解除限售时间

解除限售比例

第一个解除限售期

自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股权

40%




登记日起24个月内的最后一个交易日当日止

第二个解除限售期

自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股权
登记日起36个月内的最后一个交易日当日止

30%

第三个解除限售期

自股权登记日起36个月后的首个交易日起至股权
登记日起48个月内的最后一个交易日当日止

30%



预留的限制性股票如在2019年授予,则解除限售期及各期解除限售的时间
安排如下表所示:

解除限售安排

解除限售时间

解除限售比例

第一个解除限售期

自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股权
登记日起24个月内的最后一个交易日当日止

50%

第二个解除限售期

自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股权
登记日起36个月内的最后一个交易日当日止

50%



激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。


在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本计划规定的原则回购并注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。


(6)解除限售业绩考核要求

①公司层面业绩考核要求

首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:

解除限售期

业绩考核目标

首次授予第一个解除限售期

相比2016年,2018年净利润增长率不低于40%

首次授予第二个解除限售期

相比2016年,2019年净利润增长率不低于50%

首次授予第三个解除限售期

相比2016年,2020年净利润增长率不低于60%



预留的限制性股票如在2018年授予,各年度业绩考核目标如下表所示:

解除限售期

业绩考核目标

预留部分第一个解除限售期

相比2016年,2018年净利润增长率不低于40%

预留部分第二个解除限售期

相比2016年,2019年净利润增长率不低于50%

预留部分第三个解除限售期

相比2016年,2020年净利润增长率不低于60%




预留的限制性股票如在2019年授予,各年度业绩考核目标如下表所示:

解除限售期

业绩考核目标

预留部分第一个解除限售期

相比2016年,2019年净利润增长率不低于50%

预留部分第二个解除限售期

相比2016年,2020年净利润增长率不低于60%



注:考核基期2016年的业绩指标基数具体为79,566,214.52元,考核年度的净利润指标
以不含股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。


由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。


公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销。


②限制性股票的个人层面业绩考核要求与期权个人层面业绩考核要求相同。


(二)公司2018年股权激励计划实施情况

1、2018年3月11日,公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公
司及其摘要的议案》等相关
议案。公司第三届监事会第二次会议审议通过了前述议案并对公司本股权激励
计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本股权激励计划事项发表了
同意的独立意见,律师事务所和独立财务顾问亦分别就本股权激励计划出具了
法律意见书和独立财务顾问报告。


2、2018年3月16日至2018年3月26日,公司对授予激励对象名单的姓
名和职务在公司内部进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与2018年股
票期权与限制性股票激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年3月27日,
公司监事会发表了《监事会关于2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对
象名单的审核意见及公示情况说明》。


3、2018年3月30日,公司2018年第二次临时股东大会审议通过了公司《关
于公司及其摘要的议案》、《关
于公司的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并披露了
《2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。


4、2018年6月4日,公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整


三期股权激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、
《关于公司第二期激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的议
案》、《关于公司第二期激励计划预留部分的限制性股票第一个解锁期可解锁的
议案》以及《关于向激励对象首次授予2018年激励计划股票期权与限制性股票
的议案》。公司第三届监事会第七次会议审议通过了前述相关议案并对公司调整
后的2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单进行了核
实。公司独立董事就前述调整事项、第二期激励计划首次授予第二个解锁期可
解锁及预留部分第一个解锁期可解锁事项、回购注销事项以及授予股票期权与
限制性股票事项发表了同意的独立意见,律师事务所就前述调整事项、第二期
激励计划首次授予第二个解锁期可解锁及预留部分第一个解锁期可解锁事项、
回购注销事项以及授予股票期权与限制性股票事项出具了法律意见书。独立财
务顾问就公司前述授予股票期权与限制性股票事项出具了独立财务顾问报告。


5、2018年6月13日,公司办理完毕2018年股权激励计划首次授予的合计
1,561.4619万股限制性股票登记工作,相关限制性股票的上市日期为2018年6
月15日。


6、2018年6月14日,公司办理完毕2018年股权激励计划首次授予的合计
100.816万份股票期权登记工作。


7、2019年3月4日,公司召开第三届董事会第十七次会议,审议通过了《关
于向激励对象授予2018年股权激励计划预留部分限制性股票的议案》,同意公
司以2019年3月4日作为2018年股权激励计划预留部分限制性股票的授予日,
合计向22名激励对象授予96.50万股限制性股票。公司第三届监事会第十六次
会议审议通过了前述议案并对公司2018年股权激励计划预留部分限制性股票授
予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次预留部分授予事项发表了
同意的独立意见,律师事务所和独立财务顾问亦分别就本次预留部分授予事项
出具了法律意见书和独立财务顾问报告。


8、2019年3月5日至2019年3月15日,公司对2018年股权激励计划预
留部分限制性股票授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示,在
公示期内,公司监事会未接到与2018年股权激励计划预留部分限制性股票拟激
励对象有关的任何异议。2019年3月18日,公司监事会发表了《监事会关于


2018年股权激励计划预留部分限制性股票激励对象名单的审核意见及公示情况
说明》。


9、2019年4月26日,公司办理完毕2018年股权激励计划预留部分授予的
合计96.50万股限制性股票登记工作,相关限制性股票的上市日期为2019年4
月30日。


10、2019年5月24日,公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于调整公司2018年股权激励计划相关事项的议案》等议案,公司第三届监事会
第二十次会议审议通过了前述议案。因公司2018年度利润分配方案已经实施完
毕,同意公司2018年股权激励计划限制性股票的授予总数由1,657.9619万股
调整为2,815.7732万股,其中,首次授予限制性股票的数量由1,561.4619万
股调整为2,651.8838万股,首次授予价格由5.681元/股调整为3.33元/股;
预留部分限制性股票数量由96.50万股调整为163.8894万股,预留部分授予价
格由5.94元/股调整为3.48元/股;授予股票期权的总数由100.8160万份调整
为171.2190万份,行权价格由11.414元/股调整为6.72元/股。公司独立董事
就前述调整事项发表了同意的独立意见,律师事务所就前述调整事项出具了法
律意见书。


11、2019年6月17日,公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于公司2018年股权激励计划第一个考核期可行权/解除限售的议案》、《关于注
销/回购注销公司部分股票期权与限制性股票的议案》等议案,公司第三届监事
会第二十一次会议审议通过了前述相关议案。公司独立董事就2018年股权激励
计划第一个考核期可行权/解除限售、注销/回购注销事项发表了同意的独立意
见。律师事务所就2018年股权激励计划第一个考核期可行权/解除限售、注销/
回购注销事项出具了法律意见书。


12、2020年6月22日,公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关
于公司2018年股权激励计划首次授予第二个考核期可行权/解除限售的议案》、
《关于公司2018年股权激励计划预留部分第一个考核期解除限售的议案》和《关
于回购注销部分限制性股票的议案》等议案,公司第三届监事会第二十九次会
议审议通过了前述相关议案。公司独立董事就2018年股权激励计划首次授予第
二个考核期可行权/解除限售、2018年股权激励计划预留部分第一个解除限售、


回购注销事项发表了同意的独立意见。律师事务所就2018年股权激励计划首次
授予第二个考核期可行权/解除限售、2018年股权激励计划预留部分第一个解除
限售、回购注销事项出具了法律意见书。


二、回购注销部分限制性股票的原因、数量及价款

(一)回购注销原因

公司2018年股权激励计划的原获授限制性股票的激励对象李代远、聂挺、
王邱颖、杨春霞、杨航、张志敏共6人因个人原因离职导致不再具备激励资格,
根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》第八章第二条第(二)
款中“激励对象因辞职、公司裁员而离职,激励对象根据本计划已获授但尚未
行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售,并由公司按本计划
的规定注销/回购注销”的规定,公司第三届董事会第三十四次会议审议通过
《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司回购注销李代远等6人已授
予但尚未解锁的全部限制性股票。


(二)回购注销数量

因获授首次授予限制性股票的李代远、聂挺、王邱颖、杨春霞、杨航、张
志敏共6人已离职,公司回购注销的限制性股票数量为前述6名激励对象持有
的合计332,037股。


(三)回购价款

就上述获授限制性股票的6名原激励对象所持尚未解除限售的限制性股票,
依照公司2018年股权激励计划的规定,公司应以授予价格加上银行同期存款利
息之和进行回购注销,应向获授首次授予限制性股票的李代远等6名原激励对
象支付回购价款计1,158,040.75元。同时根据公司2018年股权激励计划的相
关规定,上述6名原激励对象因获授限制性股票而取得的现金股利由公司代管,
作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。现因其所持限制性股票并未获得
解除限售,故本次回购注销上述6名原激励对象所持限制性股票时,其对应的
现金分红由公司收回并做相应会计处理。


(四)拟用于回购的资金来源

公司拟用于回购的资金来源于公司自有资金。


三、本次回购注销后公司股本结构变动情况表


单位:股

股份性质

本次变动前

本次变动增减

本次变动后

数量

比例

增加

减少

数量

比例

一、限售条件流
通股/非流通股

235,707,008

34.05%

-

332,037

235,374,971

34.01%

股权激励限售


17,133,398

2.47%

-

332,037

16,801,361

2.43%

高管锁定股

218,573,610

31.57%

-

-

218,573,610

31.59%

二、无限售条件
流通股

456,614,406

65.95%

-

-

456,614,406

65.99%

三、总股本

692,321,414

100.00%

-

332,037

691,989,377

100.00%



注1:以上比例均按四舍五入保留两位小数计算。


四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股份事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生
重大影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责,尽力为股东创造最大价值。


五、本次回购注销完成后的后续安排

本次回购注销完成后,公司的2018年股权激励计划将按照相关法律法规要
求继续执行。公司股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分,有利
于优化企业管理制度,更好地推动公司发展。


六、监事会意见

公司监事会对公司本次回购注销部分限制性股票事项进行认真审核后,认
为:

根据相关法律法规、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》
以及《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定,
2018年股权激励计划中的6名激励对象因离职导致不再具备激励资格,公司应
以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销其已授予但未解锁的合计
332,037股限制性股票,回购价款合计为1,158,040.75元。本次回购注销完成
后,公司的激励计划将按照相关法律法规要求继续执行。


七、独立董事意见

鉴于2018年股权激励计划中的6名原激励对象离职,导致其不再具备激励


资格,根据管理办法等相关法律法规、公司《2018年股票期权与限制性股票激
励计划(草案)》以及《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法》等有关规定,公司应回购注销6名原激励对象已获授但未解锁的限制性股
票。


因此,我们一致同意:

1、公司回购并注销6名原激励对象已授予但尚未解锁的合计332,037股限
制性股票,并向前述6名激励对象支付回购价款合计1,158,040.75元。


2、本次回购注销完成后,公司的激励计划将按照相关法律法规要求继续执
行。


八、律师出具的法律意见

广东信达律师事务所对公司本次回购注销相关事项出具法律意见书,认为:

截至本法律意见书出具之日,浩云科技本次2018年股权激励计划调整授予
及行权价格、部分股票期权与限制性股票行权及解除限售、回购注销的相关事
项已获得现阶段必要的批准与授权,公司本次2018年股权激励计划股票期权及
限制性股票的行权及授予价格调整依据《2018年激励计划(草案)》进行,符合
《管理办法》《2018年激励计划(草案)》的规定。2018年股权激励计划股票期
权第二期行权的行权条件、首次授予的限制性股票第二期解除限售的解锁条件
以及预留部分的限制性股票第一期解除限售的解锁条件均已成就,公司回购注
销2018年股权激励计划中6名离职员工已获授但尚未解锁的相应限制性股票系
依据《2018年激励计划(草案)》以及《考核管理办法》进行,回购注销限制性
股票的数量及价格符合《管理办法》及《2018年激励计划(草案)》的规定。公
司尚需就本次2018年股权激励计划调整授予及行权价格、部分股票期权行权、
限制性股票解除限售以及回购注销的相关事宜履行必要的信息披露义务。


九、备查文件

(一)第三届董事会第三十四次会议决议

(二)第三届监事会第二十九次会议决议

(三)独立董事对相关事项的独立意见

(四)广东信达律师事务所关于浩云科技股份有限公司2018年股权激励计
划调整授予及行权价格、部分股票期权及限制性股票行权、解除限售、回购注


销的法律意见书

特此公告。


云科技股份有限公司

董事会

2020年6月22日


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